A Emenda Constitucional nº 132/2023, regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, substitui PIS, Cofins, ICMS e ISS por um modelo de IVA Dual — a CBS, de competência federal, e o IBS, de competência compartilhada entre Estados e Municípios —, estruturado sobre não cumulatividade ampla e crédito financeiro. Nesse arranjo, o tributo recolhido em cada etapa gera crédito na etapa seguinte, de modo que a carga incide, ao final, apenas sobre o valor efetivamente agregado. A consequência prática, ainda pouco assimilada pelas áreas de contratação, é direta: o custo tributário de uma contratação deixou de depender apenas do preço e passou a depender do regime tributário de quem emite a nota.
O crédito como novo critério de seleção do fornecedor
Na sistemática atual, o aproveitamento de créditos é fragmentado e sujeito a inúmeras restrições. No IVA Dual, o contratante submetido ao regime regular credita-se, em princípio, do IBS e da CBS destacados na aquisição, reduzindo na mesma medida o valor a recolher em suas próprias operações. O crédito converte-se, assim, em componente do preço: entre dois fornecedores com idêntico preço nominal, aquele que transfere crédito integral é, para o contratante, efetivamente mais barato.
O ponto sensível: o fornecedor optante pelo Simples Nacional
A LC 214/2025 preservou o Simples Nacional, mas a manutenção do recolhimento unificado, dentro do DAS, produz um efeito colateral relevante para toda a cadeia. O adquirente que compra de optante do Simples que permaneça no regime unificado só poderá apropriar crédito limitado ao valor de IBS e CBS efetivamente embutido no DAS — uma fração modesta —, e não o crédito cheio. Em outras palavras, para gerar crédito integral ao contratante, o prestador precisará recolher o IBS e a CBS “por fora” do Simples, na condição de contribuinte do regime regular. A decisão do prestador entre recolher dentro ou fora do DAS deixa de ser assunto interno seu e passa a afetar diretamente a eficiência tributária de quem o contrata.
A aritmética do custo efetivo
Considere-se uma contratação de serviços por R$ 100 mil, a uma alíquota de referência hipotética de 26,5% de IBS/CBS. Se o prestador recolhe por fora e destaca o tributo, o contratante do regime regular apropria crédito de aproximadamente R$ 26,5 mil, e o custo líquido da contratação aproxima-se de R$ 73,5 mil. Se o mesmo serviço é prestado por optante do Simples no regime unificado, o crédito transferido é marginal e o custo efetivo permanece próximo dos R$ 100 mil. O preço de tabela é o mesmo; o custo efetivo difere em mais de um quarto. Esse diferencial, invisível na negociação tradicional, torna-se determinante na comparação entre propostas. (A alíquota é meramente ilustrativa; a alíquota de referência ainda depende de fixação e regulamentação.)
O reenquadramento da pejotização
A contratação de prestadores pessoa jurídica — a chamada “pejotização” — foi tradicionalmente avaliada sob ótica quase exclusivamente trabalhista: de um lado, a licitude da terceirização e das formas alternativas de contratação, reconhecida pelo STF na ADPF 324 e no Tema 725; de outro, o risco de reconhecimento de vínculo empregatício quando presentes os elementos dos arts. 2º e 3º da CLT (pessoalidade, subordinação, habitualidade e onerosidade). Esse eixo permanece plenamente válido e segue sendo o principal risco de contingência. O que muda é que ele deixa de ser suficiente.
Com o IVA Dual, a decisão de contratar via PJ passa a comportar uma segunda e uma terceira camada de análise. Na camada tributária, o regime do prestador — Simples unificado, Simples com recolhimento por fora, Lucro Presumido ou Lucro Real — define quanto crédito o contratante aproveita e, por consequência, o custo efetivo da contratação. Na camada financeira, o preço nominalmente atrativo de um prestador no Simples pode, computada a perda de crédito, revelar-se mais oneroso do que a contratação de fornecedor do regime regular. A escolha ótima deixa de ser a que minimiza o custo aparente e passa a ser a que otimiza, simultaneamente, exposição trabalhista, eficiência de crédito e custo financeiro líquido.
A Reforma Tributária não cria, por si, novo risco trabalhista na pejotização — mas altera a equação econômica que a sustenta. Modelos de contratação desenhados sob a lógica tributária anterior podem tornar-se ineficientes ou, no limite, economicamente injustificáveis à luz do custo efetivo. A revisão dessas estruturas, de forma integrada entre as áreas jurídica, fiscal e financeira, é tarefa que se recomenda antecipar ao início da cobrança.
Recomendações
► Mapear a base de fornecedores por regime tributário. Identificar quais prestadores são optantes do Simples e, entre estes, quais pretendem recolher IBS/CBS por fora é o primeiro passo para dimensionar a perda de crédito embutida na atual carteira de contratações.
► Migrar a comparação de propostas do preço de tabela para o custo efetivo. A avaliação de fornecedores deve passar a considerar o crédito transferido. Cláusulas de gross-up e de repactuação de preço em função do regime do prestador tendem a se tornar prática de mercado.
► Revisar os contratos de prestação por PJ à luz das três camadas. Os instrumentos de pejotização devem ser reavaliados conjuntamente sob as óticas trabalhista (risco de vínculo), tributária (geração de crédito) e financeira (custo efetivo), com previsão expressa sobre destaque e recolhimento de IBS/CBS.
► Acompanhar o cronograma de transição. A cobrança-teste inicia em 2026 (CBS a 0,9% e IBS a 0,1%), a CBS entra em vigor em 2027 e o IBS avança progressivamente de 2029 a 2033. A janela até 2027 é o momento adequado para reestruturar contratos e políticas de contratação.
Referências normativas: Reforma Tributária sobre o consumo
Emenda Constitucional nº 132/2023 | Lei Complementar nº 214/2025 — instituição da CBS e do IBS (IVA Dual)
Cronograma de transição: fase-teste em 2026; CBS a partir de 2027; IBS de 2029 a 2033
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